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有限公司变更为股份有限公司的条件、流程及资料

2019-7-15 11:13:33 次浏览

无论是主板还是新三板,在挂牌之前都必须要完成股改,当然也有一些企业为提升竞争力,也会提高融资成果,提升企业的管理水平,更重要的是能够为企业的持续经营提供更好的机会。本文主要为大家解读有限公司变更为股份有限公司的条件、流程及资料。


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有限责任公司变更为股份有限公司条件: 

有限责任公司在经营过程中,可能会因为资金需求量的变化等原因而要求改为股份有限公司,以便募捐资金。有限责任公司变更为股份有限公司,应满足包括以下内容的条件:有限责任公司原股东应当在二人以上,其中应有过半数的股东在中国境内有住所;有限责任公司经评估、验资后的净资产额和社会公开募集股本达到法定限额,即达到500万元或者法律、行政法规规定的高于500万元的限额;股份发行以及筹办事项符合法律规定;原有限责任公司股东以发起人身份制定公司章程,如果公司是采取募集方式设立的,须经创立大会通过;公司名称应标明“股份公司”字样;建立符合股份有限 公司要求的组织机构;有明确的公司住所。

此外,由于新《公司法》取消了股份有限公司的设立审批,因此,删除了原来“并依法本法有关设立股份有限公司的程序办理”的规定。


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有限公司转为股份有限公司的变更登记需提交的材料:

1、原有限公司或新的股份有限公司法定代表人签署的公司变更(备案)登记申请书;

2、企业申请登记委托书原件(可在申请书内填写);

3、经办人身份证明(复印件,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照复印件(复印件,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);

4、原有限公司股东会关于变更公司类型的决议原件;

5、募集方式设立的股份有限公司应提交创立大会的会议记录原件;

6、发起人向社会公开募集股份的,还应当提交国务院证券管理部门的批准文件原件;

7、股份有限公司章程原件;

8、字号查询证明或企业名称预先核准通知书原件;

9、具有法定资格的评估机构出具的原有限公司净资产的评估报告;

10、依法设立的验资机构出具的股份有限公司注册资本的验资报告原件;

11、股份有限公司发起人的法人资格证明(复印件,验原件)或者自然人身份证明(复印件,验原件);

12、载明股份有限公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明原件;

13、股份有限公司法定代表人任职文件原件和身份证明复印件(验原件);

14、原有限公司企业法人营业执照正本、副本原件。


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有限责任公司整体变更流程:

1、召开董事会并作出决议,审议通过《整体变更方案》。

董事会通过整体变更方案,方案内容应该包括:(1)变更后的公司名称;(2)公司的折股方案;(3)变更后公司发行的股份,各股东的分配情况;(4)变更后的公司章程(草案);(5)变更后公司组织机构设置(包括公司董事、监事)。

2、确定审计基准日,由具有证券期货资格的会计师事务所出具审计报告;

3、同时以审计基准日作为评估基准日,由具有证券期货资格的资产评估机构出具资产评估报告。(对于是否一定需要评估报告,各地工商局仍有不同的操作,证监会对于该问题倒是关注的不多。对于评估报告的规定可以参见注册资本管理办法的规定)

4、发起人签署《股份有限公司发起人协议》,根据原有股权比例分配净资产额,同时作为股份公司的股本。

5、股东大会作出决议,全体股东一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司,审议并2/3以上通过《整体变更方案》。

6、会计师事务所出具《验资报告》,对各发起人的出资进行审核验证。

7、召开股份有限公司创立大会,审议通过《有限公司整体变更方式设立股份公司的议案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》,并选举董事会成员。注意,大会召开日期应该在召开十五日前通知发起人。

8、在创立大会召开三十日内到工商管理部门办理登记手续,领取股份公司《企业法人营业执照》。

以上则是有限公司变更为股份有限公司的条件、流程及资料。成都金立方财税专业代办公司变更,欢迎致电了解咨询。




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